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恒力股份:上海市锦天城律师事务所关于恒力石化股份有限公司第二

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-08-23

  法令看法书地点:上海市浦东新区银城中路 501 号上海核心大厦 9/11/12 层!

  《消息披露事情指引》 指 《上海证券买卖所上市公司员工持股打算消息披露事情指引》?

  《员工持股打算(草 指 《恒力石化股份无限公司第二期员工持股打算(草案)》?

  《员工持股打算办理 指 《恒力石化股份无限公司第二期员工持股打算办理法子》!

  上海市锦天城状师事件所接管恒力石化股份无限公司 的委托,负责恒力股份第二期员工持股打算的专项法令参谋。

  本所状师按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司实施员工持股打算试点的指点看法)》、《上海证券买卖所上市公司员工持股打算消息披露事情指引》等相关法令、律例、规章和规范性文件及《恒力石化股份无限公司章程》的相关划定,依照状师行业公认的营业尺度、品德规范和勤奋尽责精力,就恒力股份本次员工持股打算有关事项出具本法令看法书。

  本所及具名状师根据《证券法》、《公司法》、《指点看法》、《状师事件所处置证券法令营业办理法子》和《状师事件所证券法令营业执业法则》等划定及本法令看法书出具日以前曾经产生或者具有的现实,严酷履行了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,进行了充实的核检验证,包管本法令看法书所认定的现实实在、精确、完备,所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并负担响应法令义务。

  本所状师赞成将本法令看法书作为公司实施本次员工持股打算所必备的法令文件,随其他申报资料一路上报,并依法对所出具的法令看法负担响应的法令义务。

  本法令看法书的出具已获得恒力股份如下包管: 恒力股份向本所供给了为出具本法令看法书所必须的全数现实文件,所有文件实在、完备、合法、无效,所有文件的正本或复印件均与副本或原件相符,所有文件上的署名、印章均为实在;且一切足以影响本所状师作出法令果断的现实和文件均已披露,并无任何坦白、误导、疏漏之处。

  对付本法令看法书至关主要而又贫乏间接证据证实的事项,本所状师依赖当局相关主管部分、 恒力股份或其他相关单元出具的证实文件作出正当果断。

  本法令看法书仅就本次员工持股打算依法颁发法令看法,不合错误其他不法律事项颁发法令看法。本所状师未授权任何单元或小我对本法令看法书作任何注释或申明。

  本法令看法书仅供恒力股份本次员工持股打算之目标而利用,未经本所及具名状师书面赞成,不得用作任何其他目标,或由任何其他人予以援用和依赖。

  按照恒力股份的工商消息、通知布告文件且经本所状师核查,恒力股份的前身为大连冰山橡塑股份无限公司 (于 2006 年 5 月 名称变动为 “大连橡胶塑料股份无限公司”)。 1998 年 12 月 22 日,按照大连市经济体系体例鼎新委员会文件 《关于赞成设立大连冰山橡塑股份无限公司的批复》(大要改委发[1998]176 号), 赞成大连橡胶塑料机器厂改建为股份无限公司,改建后名称为“大连冰山橡塑股份无限公司 ”,由大连冰山集团无限公司 、 大连冷冻机股份无限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂、烟台气动元件厂配合倡议设立。

  2001 年 7 月 13 日 ,经中国证监会《关于批准大连冰山橡塑股份无限公司公然辟行股票的通知》(证监刊行字[2001]44 号)批准, 赞成大连冰山橡塑股份无限公司操纵上海证券买卖所买卖体系, 向社会公然辟行人民币通俗股股票 3,500万股,该公司国有法人股和其他法人股暂不上市畅通(依照国务院相关减持国有股的划定而畅通的股份除外)。 按照国务院公布的《减持国有股筹集社会保障资金办理暂行法子》的划定和财务部财企私函[2001]55 号文《关于大连冰山橡塑股份无限公司国有股存量刊行相关问题的函》的批复,大连冰山橡塑股份无限公司国有法人股股东大连冰山集团无限公司将其所持的国有法人股 350 万股划拨给天下社保基金理事会持有,天下社保基金理事会委托大连冰山橡塑股份无限公司将上述划拨的 350 万股在本次公然募股时一并出售。

  2016 年 6 月 7 日, 经大连橡胶塑料股份无限公司 2015 年年度股东大会审议通过,公司名称由“大连橡胶塑料机器股份无限公司”变动为“恒力石化股份无限公司”; 2016 年 10 月 27 日, 经公司第七届董事会第七次集会审议通过,公司证券简称由“*ST 橡塑”变动为“恒力股份”,证券代码“600346”稳定。

  恒力股份 目前持有大连市工商行政办理局颁布的《停业执照》(同一社会信用代码: 674),公司注书籍钱为 5,052,789,925 元,注册地点为辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路 298 号 OSBL 项目 -工务办公楼,法定代表报酬范红卫,运营范畴为 “出产和发卖化学纤维(不含化学伤害品);货色进出口。 (依法须经核准的项目,经有关部分核准后方可开展运营勾当)。 ”。

  综上所述,本所状师以为, 恒力股份为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指点看法》划定的实施本次员工持股打算的主体资历。

  2018 年 7 月 27 日, 恒力股份第七届董事会第三十六次集会审议《及摘要》 的议案,联系关系董事李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。 本所状师依照《指点看法》、 《消息披露事情指引》 的有关划定,对恒力股份本次员工持股打算的有关事项进行了逐项审核!

  1、 按照《员工持股打算(草案)》,并经核查恒力股份出具的有关通知布告文件,截至本法令看法书出具之日, 恒力股份在实施本次员工持股打算时已严酷依照法令、行政律例的划定履行法式,实在、精确、完备、实时地实施了消息披露,不具有操纵员工持股打算进行黑幕买卖、把持证券市场等证券敲诈举动,合适《指点看法》第一部门第(一) 款关于依法合规准绳的相关划定。

  2、 按照《员工持股打算(草案)》、有关集会文件、公司独立董事出具的专项看法,本次员工持股打算遵照公司自主决定,员工志愿加入的准绳,不具有公司以摊派、强行分派等体例强制员工加入本次员工持股打算的景象,合适《指点看法》第一部门第(二) 款关于志愿参与准绳的相关划定。

  3、 按照《员工持股打算(草案)》和有关集会文件,本次员工持股打算参与人盈亏自傲、危害自担,与其他投资者权柄平等,合适《指点看法》第一部门第 (三) 款关于危害自担准绳的相关划定。

  1、 按照《员工持股打算(草案)》,本次员工持股打算的加入对象及确定尺度为 “公司或其部属子公司董事(不含独立董事)、监事、高级办理职员;部分司理(含主任)、车间主任、工程师等中层职员;主管或班组长级别以上员工,加入对象在公司或部属子公司全职事情,支付薪酬,并签定劳动合同 。 ”具体消息如下。

  本次员工持股打算最终加入对象以及持有人具体持有份额以员工最终现实缴纳的出资额为准。

  上述该等职员范畴合适《指点看法》第二部门第(四) 款关于员工持股打算加入对象的相关划定,公司已依照《消息披露事情指引》第七条的划定在《员工持股打算(草案)》中披露有关职员的持股环境。

  2、 按照《员工持股打算(草案)》,本次员工持股打算加入对象的资金来历为公司员工的合法薪酬、 自筹资金、现实节制人告贷和法令、行政律例答应的其他体例。本次员工持股打算的资金总额不跨越 50,000 万元,具体金额按照现实出资缴款金额确定, 合适《指点看法》第二部门第(五) 款第 1 项关于员工持股打算资金来历的相关划定。

  3、 按照《员工持股打算(草案)》,本次员工持股打算的股票来历为二级市场采办(包罗大宗买卖以及竞价买卖等体例)等法令律例许可的体例,合适《指点看法》第二部门第(五) 款第 2 项关于股票来历的相关划定。

  4、 按照《员工持股打算(草案)》,本次员工持股打算的存续期为 24 个月 ,自 《员工持股打算(草案)》 通过股东大会审议之日起计较。 本次员工持股打算所获恒力股份股票(以下简称“标的股票”) 的锁按期为 12 个月,自公司通知布告最初一笔标的股票过户至陕国投·恒力股份第二期员工持股调集资金信任打算 (以下简称“信任打算”) 名下之日起算, 合适《指点看法》第二部门第(六) 款第1 项关于员工持股打算持股刻日的相关划定。

  5、 按照《员工持股打算(草案)》, 公司全数无效的员工持股打算所持有的股票总数累计不跨越公司股本总额的 10% ,单个员工所持员工持股打算份额所对应的股票总数累计不跨越公司股本总额的 1% , 员工持股打算持有的股票总数不包罗员工在初次公然辟行股票上市前得到的股份、通过二级市场自行采办的股份及通过股权鼓励得到的股份, 合适《指点看法》第二部门第(六) 款第 2 项关于员工持股打算规模的划定。

  6、 按照《员工持股打算(草案)》,本次员工持股打算的内部办理权利机构为持有人集会; 本次员工持股打算设办理委员会,监视员工持股打算的一样平常办理,代表持有人行使股东权力或者授权资产办理机构行使股东权力;公司董事会担任拟定和点窜本次员工持股打算草案,并在股东大会授权范畴内打点本次员工持股打算的有关事宜;本次员工持股打算委托陕西省国际信任股份无限公司 (以下简称 “陕国投”)作为办理机构,并与陕国投签定了《陕国投·恒力股份第二期员工持股调集资金信任打算信任合同》, 上述内容合适《指点看法》第二部门第(七)款对付员工持股打算办理的相关划定。

  按照陕国投持有的《停业执照》(同一社会信用代码: 73T)和《金融许可证》(编号: 00667628), 陕国投具备负责本次员工持股打算办理机构的资历。

  7、 按照《员工持股打算(草案)》,本次员工持股打算对以下事项作出了明白划定: ( 1 ) 本员工持股打算的根基准绳和目标;(2) 本员工持股打算的持有人; (3) 员工持股打算的资金来历和股票来历;(4) 本员工持股打算的存续期、锁按期、变动及终止;(5) 本员工持股打算的办理模式;(6) 本员工持股打算的资产形成及权柄分派;(7) 资产办理机构的选任、办理和谈的次要条目;(8) 公司融资时本员工持股打算的参与体例;(9) 公司与持有人的权力和权利;( 10) 本员工持股打算履行的法式;( 11 ) 其他主要事项。 据此,本次员工持股打算合适 《指点看法》第三部门第(九) 款、 《消息披露事情指引》第六条对付员工持股打算草案内容的相关划定。化股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

  综上所述,本所状师以为,公司本次员工持股打算合适《指点看法》、《消息披露事情指引》 的有关划定。

  按照公司供给的材料及其在消息披露媒体公布的通知布告,截至本法令看法书出具之日,公司为实施本次员工持股打算已履行了如下法式?

  1、 按照公司供给的集会文件及通知布告文件,公司于 2018 年 7 月 23 日 召开职工代表大会,并就拟实施本次员工持股打算事宜充实收罗了员工看法,合适《指点看法》 第三部门第(八) 款、 《消息披露事情指引》第十条的划定。

  2、 公司于 2018 年 7 月 27 日召开第七届董事会第三十六次集会,审议通过。

  化股份无限公司第二期员工持股打算办理法子》等议案(联系关系董事李峰、柳敦雷?

  龚滔回避表决), 并提交姑且股东大会进行审议。 前述环境合适《指点看法》 第?

  三部门第(九) 款、第(十一) 款及 《消息披露事情指引》第五条的划定。

  3、 公司独立董事于 2018 年 7 月 27 日对本次员工持股打算事宜颁发了独立看法,公司监事会于同日召开第七届监事会第十九次集会,均以为本次员工持股打算合适《指点看法》等相关法令、律例及规范性文件的划定, 有益于公司连续成长, 不具有损害公司及整体股东好处的景象,亦不具有摊派、强行分派等体例强制员工参与本次员工持股打算的景象。但鉴于公司三名监事均参与本次员工持股打算,公司监事会决定将《及摘要》的议案、《恒力石化股份无限公司第二期员工持股打算办理法子》的议案间接提交股东大会表决。据此,本次员工持股打算合适《指点看法》第一部门第(二)款、第三部门第(十)款及《消息披露事情指引》第九条的相关划定。

  4、 公司于 2018 年 7 月 28 日在中国证监会指定的消息披露网站通知布告上述董事会决议、监事会决议、恒力股份:上海市锦天城律师事务所关于恒力石 职工代表大会决议、 《员工持股打算(草案)》及摘要、 《员工持股打算办理法子》、 独立董事看法、 与陕国投签定的 《陕国投·恒力股份第二期员工持股调集资金信任打算信任合同》,合适《指点看法》第三部门第 (十) 款、 《消息披露事情指引》第五条的相关划定。

  5、 公司已礼聘本所对本次员工持股打算出具法令看法书,合适《指点看法》第三部门第(十一) 款、 《消息披露事情指引》第十一条的划定。

  综上所述,本所状师以为,截至本法令看法书出具之日,公司本次员工持股打算曾经依照《指点看法》、《消息披露事情指引》的划定履行了需要的法定法式。

  公司应召开股东大会对本次员工持股打算有关事宜进行审议,并在股东大会召开之前通知布告本法令看法书。公司股东大会对本次员工持股打算作出决议的,该当经出席集会的非联系关系股东所持表决权的对折以上通过,联系关系股东应回避表决。四、 本次员工持股打算履行消息披露的事宜?

  公司已于 2018 年 7 月 28 日在中国证监会指定的消息披露网站上通知布告董事会决议、监事会决议、 职工代表大会决议、 《员工持股打算(草案)》 及摘要、 《员工持股打算办理法子》、独立董事看法、 与陕国投签定的《陕国投·恒力股份第二期员工持股调集资金信任打算信任合同》。 前述环境合适《指点看法》 第三部门第(十) 款、《消息披露事情指引》第五条的划定。

  本所状师以为,截至本法令看法书出具之日, 恒力股份已就实施本次员工持股打算履行了现阶段需要的消息披露权利。

  按照《指点看法》、《消息披露事情指引》,跟着本次员工持股打算的促进,公司尚需依照《指点看法》、 《消息披露事情指引》 等有关法令、律例及规范性文件的划定继续履行如下的消息披露权利!

  5. 本次员工持股打算届满前 6 个月通知布告到期打算持有的股票数量,如员 工持股打算存续刻日届满后继续展期的,应实时披露。

  2. 公司本次员工持股打算合适《指点看法》、《消息披露事情指引》 的相 关划定!

  3. 公司本次员工持股打算曾经依照《指点看法》、《消息披露事情指引》 的划定履行了需要的法定法式, 本次员工持股打算 尚需经公司股东大 会审议通事后方可依法实施!

  4. 截至本法令看法书出具之日,公司已就实施本次员工持股打算履行了 现阶段需要的消息披露权利,跟着本次员工持股打算的促进,公司尚 需依照《指点看法》、《消息披露事情指引》等有关法令、律例及规范 性文件的划定继续履行响应的消息披露权利。

  (以下无注释) (本页无注释,为《上海市锦天城状师事件所关于恒力石化股份无限公司第二期员工持股打算的法令看法书》之签订页)。

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